永汉二年初，孙策击袁术于固亭，曹操击吕布于灵璧。
而当袁术前军被破，收拢士卒屯兵于向县的时候，后军所在的平阿，又在两日后遭遇孙策奇袭。
孙策身先士卒，如他父亲一般冲锋陷阵，跟在扛着云梯的士兵身后，等到云梯架好之后，一手持刀，一手持盾，咬着刀往上攀登。
无数士兵如蚁附般跟在他身后，舍身忘死般拼命向上冲杀，孙策顶着敌人的弓箭与长枪，一马当先来到了城楼上。
他就像是一个战神，没有一个袁术军士兵杀他一合之将，很快城楼上就被他杀出一片空白区，大量的孙家军迅速跟进，占据了城楼，开始向周边蔓延。
最终如祝阿一般不过两丈多高的小城市平阿就这样被孙策攻破，城内囤积的粮草被付之一炬，袁术听到这个消息，大惊失色，连忙回援。
然而等到袁术亲自领兵来救的时候，孙策军早就离开。
此次出兵的大批粮草全部存放在这里，可以说是袁术的所有家当。看到满城火光冲天，一片残垣断壁无数粮草变成灰烬，袁术气得吐血半升，当即不省人事。
半个月后，曹吕再次发生战斗，吕布已经得知袁术大败而归，逃回了寿春，已经知道此次联盟不可能了，便同样撤军，然而在撤军途中遭遇曹操伏击，损失不小，双方一路追逃，于彭城下邳等地多次发生战斗，互有胜负。
至于孙策，击溃来犯的袁术军队之后，大军浩浩荡荡进攻淮南，先得庐江等地，然后慢慢包围九江，袁术不能阻挡，且寿春已经没有余粮，于是撤退到丹阳，丹阳太守袁胤为袁术从弟，勉强收留其众。
由于长江天险，再加上此时的孙策并不是像历史上那样人在江东，有宗族以及不少世家支持他驱逐袁术，所以此时孙策不太好过江，暂时只能作罢，没有继续过江东追杀袁术，让他残存。但此次他先丢淮北沛国南部大片土地，又丢九江庐江，实力大损，已经不足为惧。
而吕布那边也不容乐观，吕布的兵力一开始只有张杨的一万多人，自己则只有两千骑兵。江淮一带骑兵本就不好施展，再加上淮北民生没有完全恢复，所以哪怕他占据广陵下邳一带有一些日子，可总兵力也不过两万人，曹操却有四万大军。
最关键的是曹操如今多年成长，统帅能力早就非比寻常。此次大战，亲自领军伏击，战术得当之下，打得本来就兵少的吕布节节败退，丢掉了大半个下邳，现在也只能过了淮水，依托淮河进行阻挡，再次陷入对峙。
南方的战时大体是孙策和曹操在压着袁术吕布揍，二人确实不如孙曹的能力，特别是袁术，最初坐拥十多万大军，却在无数次战争当中不断失败，不断败光家业，他的能力，根本撑不起他的野心。
吕布也是同样如此，他与曹操之间，差的不仅仅是军事能力，同样还有战术布置，兵力差距，民心是否归附等等。
即便卫觊已经在精心尽力经营淮北，可广陵下邳等地原本上百万的人口在经过黄巾之乱以及筰融的祸害之后，人口大幅度减少，空留无数无主之田，无人耕种又能恢复多少实力？
所以袁术和吕布的失败，是一个必然事件。一个能力不足，一个不管是能力还是地盘人口，都远远比不上对方，最后被人家击败，也是顺理成章的事情。
而就在南方战局正在蔓延之时，北方的战局同样在发展。
公元198年2月，永汉二年初一月，许攸领兵奇袭济南，荀彧果断选择亲自领兵支援历城，在历城外将来犯之敌阻隔住，双方进行了对峙，而第二日太史慈亲自领兵从黄河支流进入济水，抵达历城增援，双方进行了对峙。
在对峙了七八日之后，袁绍终于派出了援军，第一批援军是由部将吕威璜领五千人，从魏县过阴安抵达顿丘，然后自秦亭渡过黄河，沿着许攸来的路线，一路抵达了济北国，进入肥城境内。
此时的济北国早就没有了曹操的军队，曹操让鲍信撤离了此处，将大量百姓和军队都迁移至了济北国南面以及东平国境，济北国本来就不大，相当于后世平阴、肥城、长清三个县的面积而已，在整个兖州是面积人口最少的郡国，全郡入口不过数万人，北面彻底成为了无人区。
吕威璜抵达之后，因为刚好已经天黑，所以他并没有继续赶路，而是驻扎此地，同时派人前往祝阿联系许攸。毕竟是长途跋涉行军，袁绍得知许攸这边有了进展，于是打算源源不断地派兵马，此次吕威璜只是打个前站，先把粮道打通，所以并没有急着前进。
即便是派援军，自然也不是说一股脑数万大军派出去。需要进行军队调整以及粮道规划。张飞的部队还驻扎在东郡西北面，如果袁绍从自己前线派人，免不了要路过张飞的博平聊城一带，必然会被拖延，所以他需要从各地调遣兵力前来汇合。
如此时的邺城危机已经解除，在张郃高览南下之后，关羽陈暮就已经撤离了内黄，所以袁绍也可以从张郃高览那边分出一部分兵力，再加上清河国以及魏郡的一些郡兵守军力量，他大概可以分出三四万人出来，勉强可以行事。
吕威璜仅仅只是第一批而已，在其后还有韩莒子，高览等数部人马，然而袁绍却没有想到，张飞部居然只留了少部分人马守城，大部队连夜南下赶往临邑，靠近了肥城地界，密切关注袁军动向。
很快，吕威璜进入肥城附近的消息就传到了还在临邑的张飞耳朵里。临邑就是后世的东阿县，产阿胶的那个地方，此时正位于济水以北，离肥城大概有一百余里路。
当时临邑的地理位置是卡在了黄河与济水之间，此地北面就是黄河南岸的茬平县，而且济水跟黄河之间仅仅离着二三十公里路，中间有大量的河流互相通渠。袁绍如果想派大军从这里进攻济南，光沿途的那些河流，就会成为难以逾越的鸿沟。
所以最开始袁绍就没有想过从西面进攻济南，只是他也没有想到郭嘉会为了算计青州，故意放袁军从济北国进去。这样一来，临邑和茬平自然就不存在二河天险。就好像姜维镇守剑阁，邓艾却偷渡阴平一样。
但临邑和茬平离济北国本身就很近，张飞从聊城利用青州水军的大船渡过黄河之后，马不停蹄地从临邑渡口过河，抵达了谷城北面，就是后世平阴县一带，离肥城近在咫尺。
此时天色已经很晚，吕威璜傍晚进驻肥城，等肥城那边的斥候将消息传给平阴附近的张飞时，已经是后半夜，整个军营都已经寂静无声，陷入沉睡。
这里是济水河畔，南面是泰山余脉，北面是波涛滚滚的济水。斥候用口令一路畅通无阻地回到营寨，片刻后先是田丰的帐篷点起了油灯，紧接着张飞主帅帐篷内燃起了亮光，田丰没有惊动其他部将，只是找来张飞商量事情。
张飞睡得睡眼惺忪，但听说战事即将打响，还是振作精神，批着一件光滑的黑色丝绸披风从床上爬起来，走出里间，来到外间议事厅，此时田丰已经在等他了，见张飞过来，便说道：“紧急军情。”